Transformarea transfrontalieră a societăţilor comerciale – între formalităţi și provocări

The article explains the novelty introduced by Law no. 222/2023, which for the first time in Romania regulates the cross-border transformation of companies, in line with EU law. This mechanism allows a company to move its registered office to another EU member state and change its legal form without being dissolved, while still retaining its legal personality.

The procedure has two stages: in the home state, the company must draft a transformation plan, prepare reports for shareholders and employees, reserve its name, and obtain a pre-transformation certificate; in the host state, the company is registered based on this certificate and its constitutive documents adapted to local legislation.

The effects include the preservation of assets and liabilities, employment relationships, and shareholder status, but with a change in nationality and applicable law. The author highlights both the potential of this mechanism to facilitate freedom of establishment within the EU and the practical and legal challenges arising from its implementation.

Articolul explică noutatea adusă de Legea nr. 222/2023, care reglementează pentru prima dată în România transformarea transfrontalieră a societăţilor, în linie cu dreptul european. Aceasta permite unei societăţi să își mute sediul social într-un alt stat membru UE și să își schimbe forma juridică, fără a fi dizolvată, păstrându-și însă personalitatea juridică.

Procedura are două etape: în statul de plecare se întocmește proiectul de transformare, rapoarte pentru asociaţi și angajaţi, se rezervă denumirea firmei și se obţine un certificat prealabil; în statul de destinaţie, societatea este înmatriculată pe baza acestui certificat și a actelor constitutive adaptate legislaţiei locale.

Efectele sunt păstrarea patrimoniului, a raporturilor de muncă și a calităţii de asociat, însă cu schimbarea naţionalităţii și a legii aplicabile. Articolul subliniază atât potenţialul de a facilita libertatea de stabilire în UE, cât și provocările practice și juridice legate de aplicarea concretă a acestei proceduri noi.