Drepturile asociatului minoritar într-o societate cu răspundere limitată

Numărul 6 Anul 2023
Revista Numărul 6 Anul 2023

ABSTRACT

As mixed companies, limited liability partnerships were designed to operate on the principle of unanimity in adopting decisions in the general assembly of partners.
It gave the minority partner the right of veto, that means the right to oppose any major decisions, subsumed under the broad concept of „amendments of the articles of association”. This principle was abandoned first in fact, through the practice of the trade registry and then in law, with Law no. 265/2022, but the legislator – ignorant as often when legislating punctually – omitted to grant the minority partner the protective rights specific to the shareholder from a joint stock company which, historically, is governed by the majority principle. Such omission must be corrected by the courts of law. The temptation of the majority shareholder to abuse the right to vote – abuse called in corporate practice „majority abuse” – must be opposed to those rights to safeguard minority stakes, such as the preemptive right (intended to prevent legal dilution) and the premium right (intended to prevent economic dilution).

Keywords:

abuse of the right, corporate rights, limited liability partnership, majority, minority, preemptive right, premium right, unanimity.

REZUMAT

Ca societăţi mixte, societăţile cu răspundere limitată au fost gândite a funcţiona pe principiul unanimităţii în adoptarea hotărârilor în adunarea generală a asociaţilor.
Acesta conferea asociatului minoritar dreptul de veto, adică dreptul de a se opune oricăror decizii majore, subsumate largului concept de „modificare a actului constitutiv”. La acest principiu s-a renunţat întâi în fapt, prin practica registrului comerţului și apoi în drept, odată cu Legea nr. 265/2022, însă legiuitorul – ignorant ca de multe ori când legiferează punctual – a omis să acorde asociatului minoritar drepturile protective specifice acţionarului dintr-o societate pe acţiuni care, tot istoric, este guvernată de principiul majorităţii. O astfel de omisiune trebuie corectată de instanţele de judecată. Tentaţiei asociatului majoritar de a abuza de dreptul de vot – abuz denumit în practica societară „abuz de majoritate” – trebuie să i se opună acele drepturi de salvgardare a participaţiilor minoritare, precum dreptul de preferinţă (menit să împiedice diluarea juridică) și dreptul la prima de emisiune (menit să împiedice diluarea economică).

Legislaţie relevantă:

Legea nr. 31/1990, Legea nr. 265/2022

Cuvinte cheie:
Citește articolul complet în platforma de documentare juridică Sintact.ro! Solicită un cont demo gratuit completând formularul de mai jos: