Transferul acțiunilor într-o societate comercială

Numărul 3 Anul 2016
Revista Numărul 3 Anul 2016

ABSTRACT

This article approaches the issue of the transfer of the property right over the shares of a company, concentrating especially on the sale transfer. There are also analyzed various forms of transfer based on the size of the stake, type of the company, finance of the transaction, as well as fiscal aspects. Declaration in the company’s registries is not a specific form of transfer, but a way of making the transfer opposable to the issuer, as a particularmethod of the registered bills. That means that the notice of the transfer in the issuer’s registry of publicity is not a validity condition, thus the registration has no constitutive effects. Registering of the transfer in the Trade Registry has, also, a publicity purpose towards all the other third parties, as well as a statistic purpose. Next, the article approaches the steps that comes during a sale, subject to the size of the company: due diligence investigation, representations and warranties, confidentiality agreement, letter of intent, no shop convention, all requested by the seller to the buyer for protection against the latest bad faith in negotiating. Contracts under terms and conditions, pending or dissolutely, are also analyzed through such conditions, which naturally occurs at the big companies, where parties do not know, at the time of concluding the transfer agreement, all the elements of the tranzaction. Liability of the seller towards buyer is analyzed through the way of eviction and hidden vices, being important the difference among the two, considering the immaterial nature of the shares. The article ends up with an analysis of the effects of the termination of the transfer agreement, considering that, between the date of conclusion and the date of termination, the issuer can suffer various transformations.

Keywords:

company, confidentiality agreement, depositary, due diligence investigation, eviction, hidden vices, letter of intent, no shop convention, representations and warranties, shareholders registry, shares registry, shares, termination

REZUMAT

Prezentul articol tratează chestiunea transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor unei societăți comerciale pe acțiuni, concentrându-se mai ales pe transferul sub forma vânzării. Sunt analizate, de asemenea, diverse forme de transfer calificate în funcție de mărimea pachetului de acțiuni, tipul de societate, modalitatea de finanțare a operațiunii, precum și aspecte fiscale. Declarația în registrele societare nu reprezintă o formă specifică de transfer al dreptului de proprietate, ci o modalitate de a face transferul opozabil emitentului, modalitate specifică titlurilor nominative. Așadar înscrierea transferului în registrul de publicitate al emitentului nu reprezintă o condiție de validitate, astfel că înscrierea nu are caracter constitutiv de drepturi. Înscrierea transferului în Registrul comerțului are, de asemenea, rol de publicitate față de orice alți terți, precum și rol statistic. În continuare, articolul tratează etapele care intervin pe parcursul unei vânzări, desigur, în funcție de mărimea societății: investigația diligentă, declarații și garanții declarative, acordul de confidențialitate, acordul parțial, convenția no shop, toate cerute de vânzător cumpărătorului în scopul de a se proteja împotriva relei-credințe a acestuia din urmă, în cursul negocierilor. Contractele de vânzare sub condiție, suspensivă și rezolutorie, sunt de asemenea tratate prin prisma unor astfel de condiții, care apar în mod natural la marile societăți, unde părțile nu cunosc, la momentul încheierii contractului, toate elementele juridico-economice ale operațiunii. Răspunderea cedentului față de cesionar este analizată prin prisma evicțiunii și a viciilor ascunse, fiind importantă deosebirea dintre cele două firme de răspundere, ținând cont de natura incorporală a acțiunilor. Articolul se încheie cu o analiză asupra efectelor rezoluțiunii transferului de acțiuni, ținând cont că, între data încheierii contractului și data rezoluțiunii, societatea emitentă poate suferi transformări.

Legislaţie relevantă: Codul civil, art. 218, art. 1207, art. 1214, art. 1246, art. 1405, art. 1409, art. 1695, art. 1696, art. 1698, art. 1699, art. 1701, art. 1705, art. 1707, art. 1710, art. 1711, art. 1712, art. 2531; Codul fiscal, art. 94; Legea nr. 31/1990, art. 73, art. 98, art. 100, art. 123, art. 177, art. 178, art. 273; Legea nr. 506/2002, art. 21
Cuvinte cheie:
Citește articolul complet în platforma de documentare juridică Sintact.ro! Solicită un cont demo gratuit completând formularul de mai jos: