O scurtă istorie a bunei credințe în guvernanța corporativă – formarea și decăderea (obligației fiduciare a) bunei‑credințe

The paper analyzes the jurisprudential recognition of good faith in corporate governance, initially as a condition of the business judgement rule and subsequently as a component of the duty of loyalty. The objective of this paper is not to identify the contours of this duty, rather it will examine different interpretation methods, the most relevant being the identification of good faith as a distinct and selfstanding fiduciary duty in 1995, and the decline of this interpretation in case-law after 2006. This paper does not intend to be an exhaustive analysis of the content and nature of good faith, but a review of jurisprudential approaches over time, as a response to social changes and evolving business law. By mapping the progress of this institution in common law and its absorption into continental law, the paper will provide an overview of good faith in today’s corporate governance and highlight the traditional approaches, which, in turn, can open up original interpretations and varied applications of this concept in European and Romanian business law.

Prezenta lucrare analizează recunoașterea jurisprudențială a bunei-credințe în guvernanța corporativă, inițial ca o condiție a Regulii judecății în afaceri și ulterior ca element component al obligației de loialitate. Deși obiectivul lucrării nu este identificarea conturului acestei obligații, vom parcurge diferite modalități de abordare ale acesteia, cea mai relevantă fiind determinarea bunei-credințe ca obligație fiduciară distinctă și de sine-stătătoare în anul 1995 și declinul acestei interpretări în jurisprudența de după anul 2006. Lucrarea nu își propune o analiză exhaustivă a conținutului și a naturii bunei-credințe, ci o trecere în revistă a abordărilor jurisprudențiale de-a lungul timpului care au venit în întâmpinarea schimbărilor sociale și a evoluției normelor de dreptul afacerilor. Prin urmărirea evoluției acestei instituții în dreptul anglo-saxon și a importului în dreptul continental, vom încerca să creăm o imagine de ansamblu a bunei-credințe în guvernanța corporativă actuală și să expunem abordările tradiționale care pot deschide interpretări originale și aplicări variate ale acestui concept în dreptul european și în dreptul național al afacerilor.