Răspunderea limitată și răspunderea nelimitată a asociaţilor. Pierderea beneficiului răspunderii limitate

Limited liability of the shareholders is a fundamental concept of the companies, considering that currently, quasi-unanimity of them, are registered as Joint Stock Companies (Corporations) or Limited Liability Company. Limited liability means that the only one that is liable for the corporate debts is the legal person, not its shareholders. Limited liability works as a veil against the personal liability of the shareholders. Thus, the maximum risk taken by the shareholders is losing their contributions invested in the company (that is why the limited liability is also known as liability limited to the legal capital). Unfortunately, the legal text is poorly written, which leads to erroneous interpretations. The limited liability bears either legal exceptions, either contractual ones. Legal exceptions regulates the lift (pierce) of the corporate veil as a result of the abuse of the shareholders by such veil, and the special exceptions are provided for the benefit of certain institutional categories of corporate creditors (respectively, the fiscal creditor). Contractual exceptions appear when the power of negotiation between the parties is disproportionate.

Răspunderea limitată a asociaţilor este un concept fundamental al societăţilor comerciale, având în vedere că, în prezent, cvasi-unanimitatea acestora sunt constituite sub forma societăţilor pe acţiuni (SA) și societăţilor cu răspundere limitată (SRL). Răspunderea limitată înseamnă că singura care răspunde pentru datoriile sociale este persoana juridică debitoare, nu asociaţii ei. Răspunderea limitată funcţionează ca o barieră în calea atragerii răspunderii personale a asociaţilor. Așadar, tot ce pot pierde asociaţii sunt aporturile investite în societate (de aici venind denumirea, echivalentă, de răspundere în limita capitalului social).
Din păcate, formularea legală a textului este defectuoasă, ceea ce dă naștere, din păcate, la interpretări eronate. Răspunderea limitată comportă fie excepţii legale, fie excepţii contractuale. Excepţiile legale generale se referă la pierderea beneficiului răspunderii limitate ca urmare a abuzului, de către asociaţi, de acest beneficiu, iar excepţiile speciale sunt prevăzute în favoarea unor categorii instituţionale de creditori sociali (în speţă, creditorul fiscal). Excepţiile contractuale apar atunci când puterea de negociere dintre părţi este disproporţionată.