Examenul jurisprudenței în materia reprezentării societății și răspunderii civile a administratorilor față de societate

Irregularities in the company’s internal decision-making process cannot affect the validity of the company’s acts concluded with outside third parties, where the company’s agreement was based on the legal representatives’ authority to act, not on a resolution of the shareholders’ general meeting. However, case law is not unitary in this sense. When it comes to directors’ liability, views may differ on the very nature of such liability, the authority to represent the company in a court action for damages, or the statute of limitation. In cases concerning the limited liability company, there is a tendency of the courts to apply and adapt the rules on directors’ liability set forth for the joint-stock company.

Neregularitățile procesului decizional intern al societății nu pot afecta validitatea angajamentelor societății încheiate cu terți, care nu au acces în interiorul societății și în fața cărora societatea își exprimă consimțământul prin reprezentantul său legal, iar nu prin adunarea generală a asociaților. Cu toate acestea, jurisprudența nu este unitară. În materia răspunderii administratorilor, jurisprudența este neunitară cu privire la natura juridică a răspunderii, reprezentarea societății în acțiunea în răspundere, cursul prescripției. În cazul societății cu răspundere limitată, se observă tendința instanțelor de a aplica și adapta regulile în materia răspunderii administratorilor de la societățile pe acțiuni.